一、关于本案诉讼主体适格问题的准据法分析
二、关于本案申请人投资者I和信托管理人C原告适格性的意见
(一) 信托管理人C原告适格性问题
第一，根据我国法律规定，债券受托管理人可以依据债券持有人的委托提起诉讼。
第二，根据意思自治，本案债券文件显示债券持有人已授权债券受托管理人C提起诉讼。
(二) 投资者I原告适格性问题
首先，在中国法项下，投资者I和信托管理人C之间不构成信托关系，信托管理人C并非债券持有人的法定诉讼担当人。
其次，债券持有人和受托管理人之间不存在诉权的转让。
第三，综合债券受托管理人的制度设计和实际操作情况，债券持有人与受托管理人之间的权利义务特征更接近于委托关系，债券受托管理人应当被认定为债券持有人的意定诉讼担当人。
第四，本案中信托管理人C是投资者I的意定诉讼担当人，在此前提下，当事人的意思自治尤为重要，在本案中信托管理人C根据《信托契据》等取得诉权，且并未导致债券持有人失去诉权。
三、关于本案中存在的重复起诉问题
四、关于中国法项下债券持有人与受托管理人的诉讼主体资格的实证分析
五、关于比较法层面债券持有人与受托管理人诉权分配问题的分析
(一) 英国法层面
1. 总体情况
2. 英国法院典型案例
3. 小结
(二) 美国法层面
1. 法律规定
2. 示范条款文本
3. 美国法院典型案例
(三) 香港法层面
1. 法律框架
2. 香港法院典型案例
(四) 关于债券持有人与受托管理人诉权分配问题的比较法小结
1. 核心原则为尊重合同意思自治，普遍承认“不起诉条款”的效力，法域间的关键差异在于法律框架与适用范围。
2. 司法实践呈现精细趋势，各法域法院均倾向于对“不起诉条款”进行精细化解释和适用，关注“不起诉条款”文本与索赔性质。
六、关于本案中申请人投资者I和信托管理人C原告适格性的结论性意见
(一) 信托管理人C、投资者I均有权提起本案诉讼
(二) 投资者I的起诉构成重复起诉，应当予以驳回
《民事诉讼法》第二百七十条规定：“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。”实践中，涉外民商事诉讼法律适用公认的准则，即“程序性问题适用法院地法”。
因此，尽管本案相关信托契据中对于准据法问题存在个别约定，但诉讼主体适格性问题属于程序法问题，应当基于“程序问题适用法院地法”原则进行处理，即适用《中华人民共和国民事诉讼法》。
《民事诉讼法》第二百七十条规定：“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。”实践中，涉外民商事诉讼法律适用公认的准则，即“程序性问题适用法院地法”。
因此，尽管本案相关信托契据中对于准据法问题存在个别约定，但诉讼主体适格性问题属于程序法问题，应当基于“程序问题适用法院地法”原则进行处理，即适用《中华人民共和国民事诉讼法》。
二、关于本案申请人投资者I和信托管理人C原告适格性的意见(一) 信托管理人C原告适格性问题
就信托管理人C原告适格性问题，我们认为：信托管理人C作为案涉债券的受托管理人，根据《信托契据》和《募集说明书》的约定取得了债券持有人的授权，有权以自己的名义提起诉讼。具体理由说明如下：
第一，根据我国法律规定，债券受托管理人可以依据债券持有人的委托提起诉讼。
《中华人民共和国证券法（2019修订）》第九十二条第三款规定：“债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。”
《公司债券发行与交易管理办法（2023）》第59条规定：“公开发行公司债券的受托管理人应当按规定或约定履行下列职责：（八）发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。”
参考上述规定，在中国境内发行的公司债券的受托管理人，可以依据债券持有人的委托代表持有人提起诉讼。
第二，根据意思自治，本案债券文件显示债券持有人已授权债券受托管理人C提起诉讼。
本案中，案涉债券虽不是在中国境内发行的公司债券，但根据债券发行文件可知，信托管理人C是债券的受托管理人（Trustee）。具言之，案涉债券的《信托契据》（Trust Deed）和《募集说明书》（Terms and Conditions of the Bonds）显示债券持有人已授权债券受托管理人C代表持有人提起诉讼。
具体约定如下：
(1)《信托契据》第9.1条约定：“9.1法律程序 在发生违约事件后，信托管理人可随时自行决定对发行人、保证人或担保提供者提起其认为适当的诉讼，以追讨债券下未支付的任何到期金额，或强制执行其在本信托契据或条件下之任何权利，但没有义务根据第8条宣布债券立即到期应付，或提起任何诉讼，除非：(a) 经特别决议指示，或持有未偿还债券本金金额至少百分之二十五的债券持有人发出书面要求，且 (b) 信托管理人已就其可能因此而承担的所有责任、诉讼、索赔和要求以及可能因此而产生的所有成本、费用和开支（包括但不限于获得其酌情认为合适的任何咨询意见）获得补偿和/或担保和/或预先筹集资金，且信托管理人对采取任何此类行动的后果不承担任何责任，并可在不考虑此类行动对个别债券持有人的影响的情况下采取此类行动。只有信托管理人可以执行债券或本信托契据的规定，任何债券持有人无权直接对发行人、保证人或担保提供者提起诉讼，除非信托管理人有义务提起诉讼，但未能在合理时间内提起诉讼，而且这种情形持续存在。” [1]
(2)《募集说明书》第12条约定：“受托人可随时酌情且无需通知，采取其认为适当的法律程序以执行其根据信托契据、任何担保契据或任何担保协议所享有的债券相关权利，但除非满足以下条件，否则不受此约束：(a) 持有未偿还债券本金金额至少百分之二十五的债券持有人发出书面要求，或经特别决议案指示；及 (b) 已获得其满意的赔偿和/或担保和/或预付款项。” [2]
根据上述约定，本案中信托管理人C已取得债券持有人的授权，可以代表债券持有人对发行人、担保人提起诉讼，是本案的适格原告。
(二) 投资者I原告适格性问题
就投资者I原告适格性问题，我们认为，投资者I作为债券持有人，与信托管理人C之间应当构成委托而非信托关系，在此情况下，信托管理人C的诉权来源于意定诉讼担当而非法定诉讼担当，同时诉权并未发生转移，投资者I亦有权以自己的名义提起诉讼。
具体理由说明如下：
首先，在中国法项下，投资者I和信托管理人C之间不构成信托关系，信托管理人C并非债券持有人的法定诉讼担当人。
债券受托管理人的制度设置和职责履行与信托受托人存在相似之处，但在我国法律语境下，法律关系特征上与信托存在根本区别，包括以下区别：
其一，受托管理人对债券不享有名义上的所有权。本案中，案涉债券虽应用了区块链技术，但仍然是通过传统的中央证券托管机构提供登记、托管、结算服务，通过登记确认权属。第三人在其意见书中也明确：“区块链债券作为一种技术创新行为，由中央证券托管机构利用区块链技术提供相关发行服务，业务的参与主体均为债券市场的合法市场成员，债券品种和发行规模均经监管部门批准，业务规则、运行逻辑、受监管程度等均与传统数字债券相同，同时由中央证券托管机构对债券进行登记，确认权利归属，区块链技术的应用不改变债券的法律属性。”同时，根据投资者I提供的《债券账户明细对账单》，案涉债券仍然通过托管机构登记在持有人名下，而非登记在信托管理人C名下。
其二，债券持有人与受托管理人之间不存在信托财产的转移，债券仍然是属于债券持有人的财产，而非独立于债券持有人和受托管理人之外的“信托财产”。债券持有人将其全部或部分诉讼权利授予债券受托管理人并不影响债券持有人仍然享有对债券的处分权利。假设债券持有人目前希望转让债券，仍然是可以实现的——《募集说明书》2.(c)条约定：“根据第2(e)条（封闭期）及第2(f)条规定，债券不得转让，除非被转让债券的本金金额及（当持有人持有的债券并非全部转让时）未转让债券余额的本金金额均为授权面额。” [3]
其三，受托管理人依据法律规定或约定并不负有如信托受托人同等或类似程度的注意义务，也不对持有人负有信托上的忠实义务。本案中，在案涉债券的《信托契据》中，关于信托管理人C的义务，有大量豁免性的约定或限定信托管理人义务范围的约定，例如：第9.2条约定“信托管理人……并可在不考虑此类行动对个别债券持有人的影响的情况下采取此类行动”；第11.4条约定“《受托人条例》（香港法例第29章）所规定的任何法定注意义务，均不适用于受托人的任何职能、权利、权力或酌情权” [4]。此外，脱离本案而言，在很多债券中，受托管理人本身也是债券持有人，两重身份存在利益冲突，这与传统意义上的受托人忠实义务有根本区别。从这一角度认定，也难言债券受托管理人是债券持有人的信托受托人。
因此，债券受托管理人与债券持有人既然不构成信托关系，则债券受托管理人并非依据《信托法》等的法律规定，作为债券持有人的法定诉讼担当人。
其次，债券持有人和受托管理人之间不存在诉权的转让。
本案中，我们认为，不论诉权能否脱离于实体权利进行转让，即便诉权能够单独转让，仅仅依据《信托契据》和《募集说明书》中“信托管理人接受债券持有人的委托提起诉讼”或类似的表述，并不足以认定债券持有人存在转让诉权的意思表示。
从反面而言，假设将债券持有人授权信托管理人C起诉的约定认定为诉权转让，那么即便受托人怠于行使诉权，债券持有人作为诉权的转让方，似乎无法干涉诉权受让方信托管理人C如何行使权利，也无法对已转让的权利再主张取回。这一结论与现有文件的约定是不符的。《信托契据》明确约定，债券持有人在受托管理人怠于诉讼且持续的情况下仍然可以对发行人和担保人提起诉讼。
第三，综合债券受托管理人的制度设计和实际操作情况，债券持有人与受托管理人之间的权利义务特征更接近于委托关系，债券受托管理人应当被认定为债券持有人的意定诉讼担当人。
意定诉讼担当是指第三人根据当事人的意愿，以自己的名义代表当事人进行诉讼活动。《最高人民法院关于印发〈全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要〉的通知》（下称“《债券纠纷座谈纪要》”）第5条规定：“债券受托管理人的诉讼主体资格。债券发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约情形时，受托管理人根据债券募集文件、债券受托管理协议的约定或者债券持有人会议决议的授权，以自己的名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。” 有观点认为，上述规定认可了受托管理人因契约或持有人会议授权的意定诉讼担当。 [5] 在其他相关监管文件对于受托管理人诉权的规定中，均可体现受托管理人的诉讼担当是一种意定诉讼担当，即其权利来源于委托授权。 [6] 由于《债券纠纷座谈纪要》等相关规定并非“法律”，其中关于债券受托管理人的诉讼权限的规定一般不认为构成“法定诉讼担当”。
本案中，案涉自贸区离岸债券采取直接持有制，持有人享有完整的债券权利，也包括诉讼权利。投资者I作为享有完整债券权利的持有人，通过《信托契据》和《募集说明书》的约定，授权信托管理人C行使诉权，信托管理人C符合意定诉讼担当人的特征。
第四，本案中信托管理人C是投资者I的意定诉讼担当人，在此前提下，当事人的意思自治尤为重要，在本案中信托管理人C根据《信托契据》等取得诉权，且并未导致债券持有人失去诉权。
《信托契据》和《募集说明书》关于信托管理人C有权代表持有人提起诉讼的约定，旨在明确信托管理人C本身有该等授权。但纵观《信托契据》和《募集说明书》的约定，不存在任何排除债券持有人/投资者诉权的约定，没有约定持有人无权再提起诉讼，也没有约定债券持有人向信托管理人不可逆地转移诉权。
虽然《信托契据》第9.1条中有限制持有人起诉权利的内容，即“只有信托管理人可以执行债券或本信托契据的规定，任何债券持有人无权直接对发行人、保证人或担保提供者提起诉讼，除非信托管理人有义务提起诉讼，但未能在合理时间内提起诉讼，而且这种情形持续存在。” [7] 根据该约定，除非信托管理人怠于起诉的情形持续，否则债券持有人无权直接对发行人和担保人提起诉讼。
但是，需要考虑的问题是：判断“信托管理人怠于起诉的情形持续”的标准是什么？应由哪一主体作出判断？
客观而言，一旦债券违约事件发生，就必须快速决策和实施应采取的法律行动。债券持有人显然不可能先就该问题提交法院判断后再决定是否自行提起诉讼。我们认为，结合文本和目的解释，应当认为，在债券发行文件和信托契据不存在明确约定排除持有人诉讼权利的情况下，应当以社会一般人的标准，或至多以持有人/受托管理人同行业人士的认知标准，判断是否存在“信托管理人怠于起诉的情形持续”的情形。
本案中，信托管理人于2024年1月向发行人发出《SHA债券加速到期通知函》主张SHA债券构成违约，应于该通知所载之日加速到期。此后，信托管理人C持续采取了处置担保物的动作，直至2025年5月，信托管理人C提出诉讼要求发行人兑付债券本息。从债券持有人I的角度而言，其可以认为在债券加速到期后即应当提起诉讼，不论该等诉讼策略的选择是否为“最优方案”，持有人显然有理由认为“信托管理人怠于起诉的情形持续”的情形已经发生，投资者I因此直接针对发行人和担保人提起诉讼，没有违反本案《信托契据》和《募集说明书》的约定。
我们认为，尽管信托管理人C与投资者I均分别享有诉权，在本案中仍应当考虑，信托管理人C已代表投资者I提起诉讼的情况下，投资者I的起诉是否构成重复起诉。
关于重复起诉的要件，《民事诉讼法》解释第247条第1款规定：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当后诉与前诉同时符合上述要件的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。根据该规定，构成重复起诉的要件为：当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同或后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。
本案中，信托管理人C、投资者I分别于2025年9月29日、2025年9月30日提出《请求书》。对此，我们认为，基于本案案情以及提起诉讼的时间节点，投资者I在后提出的诉讼构成重复起诉，理由如下：
第一，两诉的申请人行使的诉权有重合、被申请人和第三人相同。
两诉的原告虽然不一致，但如前述分析，信托管理人C是投资者I的意定诉讼担当人，两者行使的诉权（就投资者I所持份额的部分）实际为同一诉权，即均为投资者I的诉权，信托管理人C已代表投资者I提起诉讼，投资者I再提起的诉讼与前诉申请人实质上重合。同时，两诉被申请人、第三人相同，故两诉当事人相同。
第二，投资者I提出的主位诉讼请求实质否定信托管理人C提出诉讼的裁判结果，投资者I提出的备位诉讼请求与两诉的信托管理人C提出诉讼的标的相同。
信托管理人C、投资者I提出的请求事项对比如下表所示：
就投资者I提出的主位请求而言，信托管理人C主张继续履行合同，投资者I主张合同无效。根据新实体法学说，诉讼标的识别标准为诉讼中的生活事实和以此为基础的诉的声明，即纠纷事实。
本案中，虽然诉讼请求不同，但两诉的诉讼标的都是基于同一合同关系，相关纠纷事实具有一致性。并且，投资者I主张合同无效，如果获得支持，将直接否定信托管理人C主张继续履行合同的裁判基础。而投资者I提出的备位请求则是与信托管理人C提出的请求一致，信托管理人C主张的金额已包括投资者I备位请求主张的金额。基于以上，应当认定两诉的诉讼标的相同。
综上，本案中，在信托管理人C已代表投资者I提出诉讼，请求金额已包含投资者I所主张的金额，投资者I主张区块链簿记发行方式无效、要求返还的本位请求，以及主张区块链簿记发行方式有效主张还款的备位请求，均构成重复起诉。
四、关于中国法项下债券持有人与受托管理人的诉讼主体资格的实证分析我国司法实践中，对于债券持有人和受托管理人的诉讼主体资格，法院通常结合债券发行文件和受托管理协议、持有人决议的内容进行解释：
例如，在兴业财富资产管理有限公司与中安科股份有限公司公司债券交易纠纷一案（案号：(2018)沪0115民初38946号）中，法院认为，募集说明书明确约定在债券违约时持有人有权直接追索，授权受托管理人起诉的决议并未排除债券持有人单独起诉的权利，决议中关于“受托管理人怠于起诉，债券持有人才有权直接起诉”的约定不能反推出受托管理人履行职责则排除持有人直接追索权利的结论。 [8]
在中信信托有限责任公司与新华联控股有限公司债券交易纠纷一案中（案号：(2021)京0112民初4886号），法院认为，案涉债券到期后发行人未兑付本金和利息已构成违约，但发行人未提供增信或追加担保，债券持有人会议已决议明确持有人有权采取任何方式收回本息，故认定持有人有权直接起诉。 [9]
在其他类似案例中，亦有法院认可在不同情形下债券持有人仍有直接起诉的权利。根据相关案例，我国法院似乎倾向于认为，受托管理人取得起诉的授权并未排除债券持有人直接起诉的权利。
就投资者I提出的主位请求而言，信托管理人C主张继续履行合同，投资者I主张合同无效。根据新实体法学说，诉讼标的识别标准为诉讼中的生活事实和以此为基础的诉的声明，即纠纷事实。
本案中，虽然诉讼请求不同，但两诉的诉讼标的都是基于同一合同关系，相关纠纷事实具有一致性。并且，投资者I主张合同无效，如果获得支持，将直接否定信托管理人C主张继续履行合同的裁判基础。而投资者I提出的备位请求则是与信托管理人C提出的请求一致，信托管理人C主张的金额已包括投资者I备位请求主张的金额。基于以上，应当认定两诉的诉讼标的相同。
综上，本案中，在信托管理人C已代表投资者I提出诉讼，请求金额已包含投资者I所主张的金额，投资者I主张区块链簿记发行方式无效、要求返还的本位请求，以及主张区块链簿记发行方式有效主张还款的备位请求，均构成重复起诉。
四、关于中国法项下债券持有人与受托管理人的诉讼主体资格的实证分析我国司法实践中，对于债券持有人和受托管理人的诉讼主体资格，法院通常结合债券发行文件和受托管理协议、持有人决议的内容进行解释：
例如，在兴业财富资产管理有限公司与中安科股份有限公司公司债券交易纠纷一案（案号：(2018)沪0115民初38946号）中，法院认为，募集说明书明确约定在债券违约时持有人有权直接追索，授权受托管理人起诉的决议并未排除债券持有人单独起诉的权利，决议中关于“受托管理人怠于起诉，债券持有人才有权直接起诉”的约定不能反推出受托管理人履行职责则排除持有人直接追索权利的结论。 [8]
在中信信托有限责任公司与新华联控股有限公司债券交易纠纷一案中（案号：(2021)京0112民初4886号），法院认为，案涉债券到期后发行人未兑付本金和利息已构成违约，但发行人未提供增信或追加担保，债券持有人会议已决议明确持有人有权采取任何方式收回本息，故认定持有人有权直接起诉。 [9]
在其他类似案例中，亦有法院认可在不同情形下债券持有人仍有直接起诉的权利。根据相关案例，我国法院似乎倾向于认为，受托管理人取得起诉的授权并未排除债券持有人直接起诉的权利。
五、关于比较法层面债券持有人与受托管理人诉权分配问题的分析(一) 英国法层面
1. 总体情况
在英国法项下，债券持有人与受托管理人之间的法律关系为信托关系，相关权利义务并非法定，而是意定为主，主要由债券发行时的法律文件——如信托契据(Trust Deed)进行明确。
该等信托契据由债券发行人、债券受托管理人、持有人共同签署，其中包含一个重要的标准合同条款，即不起诉条款（No-action Clause），该等不起诉条款限制了债券持有人在债券违约情况下直接针对发行人起诉的权利。
关于不起诉条款的大致约定，英国法院审理的2003年的经典案例 Highberry Ltd v Colt Telecom Group plc（该案由英国法院管辖，但准据法为纽约州法） [10] 中的一个典型条款范例，可供参考：
“诉讼限制条款：除非同时满足以下条件，否则债券持有人不得就本契据或票据寻求任何救济：
a. 持有人向受托人发出书面通知，告知存在持续的违约事件；
b. 持有未偿付票据到期时本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
c. 该持有人或持有人群向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补任何成本、责任或费用（包括其理事会的合理费用和开支）；
d. 受托人在收到请求和赔偿提议后60天内未遵守该请求；
e. 在这60天内，持有已发行票据到期时本金金额过半数的持有人未向受托人发出与该请求不一致的指示。
持有人不得利用本契约损害其他持有人的权利，或获得相对于该持有人的优先权或优先地位。”
2. 英国法院典型案例
实践中，英国法院普遍承认并强制执行债券文件中的不起诉条款，其核心政策目标是效率与秩序，避免众多持有人分别起诉发行人造成的司法资源浪费和可能相互冲突的判决。相关判例梳理如下：
(1) 上文提到的2003年典型案例Highberry Ltd v Colt Telecom Group plc [12] （该案由英国法院管辖，准据法为纽约州法）即肯定债券文件中的不起诉条款效力。
(2) 2008年的经典案例 Elektrim SA v. Vivendi Holdings 1 [13] 案例为针对不起诉条款问题的典型案例，其裁判思路被后续案例所多次引用。该案件主要争议焦点为信托契据明确约定不起诉条款时，债券持有人有无权利直接提起诉讼。法官在对信托契据以及债券的整体结构进行考量后，得出以下结论：债券持有人不能单独向发行人主张债权，否则受托人机制将无法运作。债券违约时，债券持有人应当通过受托人集体行动，以确保资产的平等分配（对应英国法项下的同等权益原则，即“pari passu principle”）以及有序执行，从而防止个别债券持有人之间相互竞争，避免出现受托人和债券持有人提起多重诉讼或出现重复起诉的情况。 [14] 此外，该案例中法院亦引用了众多美国、加拿大法院的案例 [15] 以及国际法院（ICJ）审理的经典案例 Barcelona Traction case [16] ，用于说明不起诉条款在国际上和历史上都得到承认，从而证明该等不起诉条款的合法性。
(3) 2018年典型案例 Fairhold Securitisation Limited v. Clifden IOM No. 1 Limited (2018) 中 [17] ，债券发行文件中包括“不起诉条款”，相关约定如下：“除非债券受托人（在有义务这样做的情况下）未能在合理期限内执行其职责，且该违约行为持续存在，否则任何债券持有人均无权直接对发行人或交易文件的任何其他方提起诉讼或强制执行担保措施。” [18] Clifden作为债券持有人起诉债券发行人Fairhold Securitisation Limited并向其索赔，其主张作为债券持有人已经指示债券受托管理人GLAS采取法律行动，但GLAS并未履行，因此Clifden有权越过受托管理人直接起诉（原文为：“step into the shoes of the trustee”）。在该案中，不起诉条款是否阻断债券持有人的诉权为关键问题。对此，Kramer法官认为信托契据中的不起诉条款明确、有效且应当执行，并认为债券持有人应当先行指令债券管理人行事，只有在债券受托管理人未能在合理期限内采取法律行动时，才可以直接提起行动；而在该案中，债券持有人仅给于管理人3个小时考虑，便自行采取行动，法院认为该等时间并不充足，因此否定债券持有人可以有权直接提起诉讼。
3. 小结
此外，经检索发现，近年英国法院在处理涉及不起诉条款（No-action Clause）的案例仍然以上述典型案例为准，暂未发现有新的与上述典型案例意见相反的案例。
根据以上典型案例可知，英国法院认为，应当以尊重意思自治为基础，在信托契据中不起诉条款（No-action Clause）的约定清晰明确的情况下，强调个别债券持有人不应绕过信托契据中建立的集体行动机制，而必须遵循信托契据中已商定的程序，通过受托人和集体投票来采取相应法律行动。
(二) 美国法层面
1. 法律规定
在美国，处理信托受益人（Bondholders /Noteholders）和信托管理人（Indenture Trustee）之间诉权问题的法律框架与英国有相似之处，但受到《1939年信托契据法案》（Trust Indenture Act of 1939, 以下简称“TIA”）的重大影响。
根据TIA第316（b）条规定，合格的信托契据应当规定，尽管存在其他规定，任何债券持有人均享有在债券到期日后收取债券本息或在相应日期时或之后提起诉讼以强制执行该等付款义务的权利；在没有持有人同意的情形下，该等权利不应受到损害或被影响，以下情况除外：（1）根据第316条第（a）款第（2）项的规定同意利息支付延期；（2）契据中包括条款限制债券持有人提起担保权益诉讼的权利，该等诉讼的提起、进行或判决的作出根据适用的法律会导致信托契据在担保财产上的留置权（lien）被放弃、损害、豁免或丧失；（3）任何债券持有人收取债券本息的权利不得因LIBOR的调整而受损或被影响。” [20]
简而言之，根据以上条款，除了极个别持有人采取的法律行动可能会危及整体债券持有人共同利益的情况下（例如个别持有人对担保物行使诉权），TIA确保债券持有人在债券到期未支付本金或利息时，有权独立提起诉讼，该权利不能被信托契据中的条款所剥夺。
因此，在美国法下，对于债券持有人是否享有诉权问题的关键判断点在于是否受到TIA管辖：一方面，对于受TIA管辖的债券（通常是公开发行的公司债券），该法案禁止任何信托契据条款限制债券持有人在债券到期日后直接向发行人追索本金和利息的绝对和无条件权利；另一方面，在不受TIA管辖的债券（例如市政债券、某些私募发行或结构性产品）中，“不起诉条款”（No-action Clause）通常是有效的，美国法院倾向于执行合同条款，要求个别债券持有人遵循集体行动程序，并强调通常需要满足一定比例（如25%）的持有人同意才能指示债券受托人采取行动。
2. 示范条款文本
对于不受TIA管辖的债券，美国律师协会商业法部门的信托契据与信托受托管理人委员会（Committee on Trust Indentures and Indenture Trustees of the American Bar Association’s Business Law Section）在《商业律师》（The Business Lawyer）上发表了三篇重要文章，分析了信托契据的法定范本、合同条款含义等问题，并总结了涉及不起诉条款（No-action Clause）的示范条款，示范条款内容如下 [21] ：
“持有人不得就本信托契据或债券，或就接管人或受托人的任命，或就本信托契据或债券项下的任何其他救济措施提起任何司法或其他程序，除非：
(1) 债券持有人通知受托人违约事件的存在；
(2) 持有至少25%债券份额的持有人要求受托人采取法律行动以获得满意的救济；
(3) 受托人在60天内未采取任何行动。” [22]
3. 美国法院典型案例
(1) 区分“集体索赔”与“个人索赔”
在1992年特拉华州衡平法院处理的典型案例 Feldbaum v. McCrory Corp 中 [23] ，信托契据中包含不起诉条款，规定除非持有债券价值过半数的债券持有人要求受托人提起诉讼且受托人怠于提起诉讼，否则债券持有人不得基于信托契据提起诉讼；而原告系债券持有人，其基于发行人存在欺诈性转让、违反善良和公平交易的默示义务等理由，向债券发行人在特拉华州法院提起诉讼。债券持有人主张，信托契据中约定的不起诉条款（No-action Clause）仅适用于明确的合同违约，而不适用于一般的欺诈或默示义务索赔。
然而，特拉华州衡平法院驳回了债券持有人的索赔请求，认为约定的不起诉条款具有可执行性，并区分了“集体”索赔（必须遵循条款规定的程序）和针对逾期未付本金和利息的“个人”索赔（受TIA保护，通常不得加以限制），而该案中的索赔被视为集体索赔，旨在为所有持有人的利益追回资金，因此不受TIA保护。该案例成为美国法院处理不起诉问题的关键先例，并在随后的案例中被多次引用。
(2) 严格解释不起诉条款的措辞并明确适用范围
2014年的 Quadrant Structured Prods. Co., Ltd. v. Vertin 案件在1992年案例基础上更进了一步，严格解释不起诉条款的精准措辞，以明确其适用范围。在该案中，法院同意债券持有人提起诉讼，原因是认为该案中约定的不起诉条款（No-action Clause）范围较为狭窄，其文本上只写了仅限制债券持有人提起针对信托契据（Indenture）本身的诉讼（该案中的信托契据文本中仅写明“upon or under or with respect to this Indenture”漏写了常见的“or the Securities”），因而没有限制债券持有人提起针对信托契据之外的索赔（例如基于普通法或衡平法索赔）提起独立诉讼。 [24] 基于此，法院认为债券持有人主张债券发行人违反信义义务而提起的诉讼，不属于不起诉条款限制的范围。仅三个单词之差，就导致了该案例处理结果与1992年Feldbaum案件处理结果完全不同，说明了法院对于不起诉条款文本的严格解释倾向。
(三) 香港法层面
1. 法律框架
在香港法律框架下，法院在处理债券持有人或信托受益人与受托人（或发行人）之间的诉权问题时，通常采取与英国法一致的原则，即严格尊重合同条款中约定的“不起诉条款”（no-action clause）和全球票据结构中的“不可穿透原则”（no look-through principle）。
2. 香港法院典型案例
(1) 2020年的 Re REXLot Holding Ltd [2020] HKCFI 2212 [25] 案件中信托契据相关约定与本案契据约定内容几乎一模一样，具有较大参考意义。在该案中，REXLot Holdings Limited为债券发行人，发行了两笔可转债，而几家基金人系债券的最终持有人，其通过债券结算系统Euroclear等间接持有债券收益权，该案件中，几家基金针对债券发行人提出清盘呈请，而债券契约中包含一个“no-action clause”条款。根据该条款，债券持有人无权直接起诉，除非受托人未在合理时间内采取行动 (fails to do so)，因此出现争议：债券持有人是否有权凭借其持有债券权益而有权提出清盘呈请。
对此，法院引用了信托契据中写明No-action Clause的条款，具体内容主要是：“only the trustee may enforce … no bond holder shall be entitled to proceed directly … unless the trustee … fails to do so within a reasonable time”。 [26] 基于以上条款，法院认为该等条款引发了相当复杂的法律争议，即在此情况下，债券持有人是否有权启动清盘呈请、该等条款是否构成法定障碍等。但是，该案法官巧妙逃避了对于该复杂的问题处理，在主审法官的建议下，债券持有人同意由受托人代替其作为清盘呈请人；而后信托受托人提出代位申请，主张应当由其代替最初的呈请人成为清盘呈请人，主审法官亦表示同意。
(2) 2023年的 Re Leading Holdings Group Limited [2023] HKCFI 1770 [27] 案件中，香港法院终于不再逃避，而是首次明确表示，在多层持有结构中，通过簿记发行系统间接享有债券权益的投资者，没有权利向法院提出发行人清盘呈请。在该案中，申请人通过星展银行（DBS）间接持有债券，而星展银行通过欧洲结算银行（Euroclear）最终持有债券。基于上述结构，法院认为申请人并非债券直接持有人，其与发行人没有直接的合同关系。此外，法院重点审查了信托契据中包括的“不起诉条款”（法院将其称之为“No Action Clause”），并强调，信托契据包含不起诉条款“No Action Clause”时，债券持有人同意放弃其提出个人索赔的权利，因此受托人获得了诉权，该等制度的目的即确保债券持有人均通过守约采取法律行动，从而避免债券持有人之间产生竞争。
(四) 关于债券持有人与受托管理人诉权分配问题的比较法小结
通过对英国、美国及香港三个法域的比较法分析，可以就债券持有人与债券受托人之间的诉权分配问题得出以下初步结论：
第一，核心原则为尊重合同意思自治，普遍承认“不起诉条款”的效力，法域间的关键差异在于法律框架与适用范围。
从前述内容可知，三地法院的基本立场是尊重并强制执行债券发行文件（特别是信托契据）中明确约定的“不起诉条款”（No-action Clause）。其共同的核心理念是维护集体行动机制，防止个别持有人无序诉讼导致的司法资源浪费、判决冲突以及对其他持有人平等受偿权的损害。
具体来说，英国与香港立场高度一致，两者均以合同约定为首要依据，未设立特殊的强制性成文法规定。法院通过典型案例（如英国的 Elektrim 案、 Fairhold 案，香港的 Leading Holdings 案）明确支持信托契据中的不起诉条款，强调持有人必须通过受托人采取集体行动。
而美国法律框架呈现“二元化”特征。关键区别在于债券是否受1939年《信托契据法》（“TIA”）管辖。受TIA管辖的债券：TIA第316(b)条为持有人提供了法定保护，确保其就到期本息支付的“个人权利”不被剥夺，不起诉条款在此范围内无效。不受TIA管辖的债券：其处理方式与英国法类似，法院会执行不起诉条款。此外，美国法院的判例（如 Feldbaum 案、 Quadrant 案）进一步细化了对条款的解释，强调严格区分“集体索赔”（受条款约束）与“个人索赔”（可能受TIA保护），并对条款的措辞进行严格解释以确定其适用范围。
第二，司法实践呈现精细趋势，各法域法院均倾向于对“不起诉条款”进行精细化解释和适用，关注“不起诉条款”文本与索赔性质。
实践中，特别是美国法院的判例表明，法院不仅承认条款效力，还会深入分析条款的具体措辞（如 Quadrant 案因缺少几个关键词而限缩了条款适用范围）以及债券持有人所提索赔的法律性质（如区分合同违约索赔与欺诈或信义义务索赔），这要求债券文件起草必须极为精确。
总结而言，在债券持有人与债券管理人诉权分配问题上，比较法层面呈现出“原则统一、细节分化”的图景。虽然尊重合同意思自治、支持集体行动机制是主流，但美国因TIA的存在构成了重要例外，且各法域法院均倾向于对“不起诉条款”（No-action Clause）进行精细化解释和适用。
六、关于本案中申请人投资者I和信托管理人C原告适格性的结论性意见(一) 信托管理人C、投资者I均有权提起本案诉讼
信托管理人C的诉权来源于《信托契据》和《募集说明书》的明确授权，符合意定诉讼担当的法理逻辑；投资者I作为债券持有人亦享有独立的诉权，案涉债券文件未排除持有人的直接诉权，《信托契据》虽对持有人的诉权有所限制，但仍约定若信托管理人怠于行使诉权时持有人有权自行起诉。本案中，根据社会一般认知或行业标准判断，投资者I有合理理由认为“怠于起诉情形持续”，其起诉未违反约定。
比较法层面，英国、香港法院普遍尊重信托契据中的“不起诉条款”（No-action Clause）效力。在信托法律框架下，英美法院多强调债券持有人通过管理人集体行动机制的有效性，避免债券持有人互相竞争并损害集体利益，进而导致集体行动机制失灵。
中国法与英美法律就债券持有人和管理人之间的诉权问题判断相关的法律体系及法律适用的逻辑起点有明显差异。实践案例显示，中国法院倾向于认可债券持有人诉权未被明确排除时的诉讼主体资格。
(二) 投资者I的起诉构成重复起诉，应当予以驳回
尽管信托管理人C与投资者I均享有诉权，但投资者I提出的请求因当事人实质重合、诉讼标的相同构成重复起诉，应当其驳回起诉。
允许投资者I另行起诉将导致司法资源浪费、判决冲突风险，违背集体行动机制的设计初衷。此外，参照英国 Elektrim 案、香港 Leading Holdings 案精神，个别持有人原则上亦应当通过受托人集体行权，避免无序诉讼。
