章某、姚某某、蓝某某、何某某四人系鸿大公司的股东，公司注册资本1000万元。姚某某持股15%、章某持股70%、姚某持股15%、蓝某某、何某某均持股7.5%。2018年11月鸿大公司召开2018年第一次临时股东大会，章某、蓝某某、何某某到会并形成一致决议（占比85%），将公司章程约定的股东出资期限从2037年7月1日修改为2018年12月1日。姚某某不服该决议，诉至法院。
一审法院认为，参与涉案股东会决议表决的股东为三人，三人共计持有鸿大公司85%股权，根据鸿大公司章程，可以通过涉及鸿大公司重大事项的任何决议。但决议内容涉及将鸿大公司原章程中规定的股东出资时间从2037年7月1日提前至2018年12月1日，而该决议形成时间为2018年11月18日，即鸿大公司要求各个股东完成注册资本的缴纳期限从二十年左右缩减于半个月不到的时间内，却未对要求提前缴纳出资的紧迫性等作出说明，不具有合理性；要求自然人于短期内完成一百余万元的筹措，亦不符合常理。出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决的方式予以提前，最终依据《公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，一审法院认定该决议无效。
二审法院主要认为，股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。最终，二审法院维持一审判决，确认该临时股东会决议关于股东出资期限加速的决议无效。
《最高人民法院公报》2021年第3期将该案刊登为公报案例，裁判摘要为：“有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。”
对于有限责任公司加速股东出资期限的股东会决议效力，笔者认为裁判摘要可概括为“原则否定，例外肯定”：1、加速股东出资期限不能适用资本多数决规则，应经过全体股东一致同意;2、如果确有紧迫性、合理性情形，亦可适用资本多数决规则加速股东出资期限。但笔者认为，公报案例裁判摘要与一审法院的法院观点存在冲突，一审法院本质上认为，加速出资期限适用资本多数决规则。
根据《公司法》第二十二条[1]及《公司法解释四》第五条[2]的相关规定，公司法将公司决议被否定的情形归类成三种：决议不成立、决议无效及决议撤销，观点的不同必然导致处理结果的不同[3]：1、如认为加速出资期限应经全体股东一致同意，则案例所涉股东会决议未经全体股东一致同意，表决结果未达到法律规定的通过比例，股东会决议不成立；2、如认为加速出资期限适用资本多数决规则，则案例所涉股东会决议程序及表决比例合法，但因其存在大股东损害小股东利益的情形，该决议应确认无效。无效是决议内容的无效，不成立是表决程序的不成立，后者要先于前者进行审查，决议不成立比决议无效具有更强的否定属性。
回归到本案，一审法院认定决议无效的依据是《公司法》第二十条第一款[4]、第二十二条第一款[5]，逻辑是因决议属于控股股东滥用股东权利损害其他股东利益，违反了《公司法》第二十条第一款的规定，进而根据《公司法》第二十二条第一款规定，应认定无效。因此，一审法院系认为加速出资期限的股东会决议虽表决程序合乎规范但内容违法，从而并未认定决议不成立而仅是确认该决议无效。二审法院虽然最终维持了一审判决，但根据其说理，加速出资期限不适用资本多数决规则，属于股东间的一致约定，则二审法院的意见应当是确认决议不成立，而非无效。
根据裁判摘要的论述，加速出资期限的应经全体股东一致通过，公报案例中的表决比例仅为85%，尚未通过通过比例要求，且大股东未能证明决议作出的紧迫性、合理性，人民法院应当判决该加速出资期限的股东会决议不成立，而非决议无效。由此也可看出，裁判摘要未能反映一审法院的实际观点。
综上，笔者认为，一审法院是倾向于认为加速出资期限的股东会决议程序上适用资本多数决规则，而二审法院、裁判摘要则认为加速出资期限不适用资本多数决规则。而笔者的观点是，在不涉及外部债权人的情况下，有限责任公司加速股东出资期限适用资本多数决规则。
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[1] 《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。……”
[2] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：……（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的：……”
[3] 案例中，原告是否提出过决议不成立、法院是否进行过释明都无从得知，本文单就决议不成立的适用情形分析应有之结果
[4] 《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”
[5] 《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”
01 出资期限属于公司章程载明事项，根据法律规定应适用资本多数决修改章程
不涉及外部债权人的情况下，股东关于出资期限的约定属于内部治理范畴。设立股东之间关于公司出资期限的约定确实形成于公司设立之前，属于股东一致决定设立公司的意思表示的一部分。但公司设立后，基于公司的独立性，股东们如何出资、何时出资不再单单属于股东间的约定，公司法第二十五条[6]将股东的出资期限纳入公司章程事项，正是此道理。作为资金的最终权属方，公司必然依据公司章程约定将出资期限纳入管理范畴。因而，出资期限载明于公司章程，股东可通过修改公司章程的方式修改出资期限。
因此，在公司章程未作特别约定的情况下，应遵从《公司法》的规定适用公司章程的修改程序。依照《公司法》四十三条[7]之规定，股东有权通过三分之二的表决规则修改公司章程，进而修改出资期限。作为加速出资期限的另一面，司法审查中对于延长出资期限的决议效力，除认为该决议不影响已有债权外，并未根本否认股东对于公司章程载明的出资期限的修改。
对此，司法实践亦有相关案例与公报案例不一致，比如南京中院认为，股东出资期限系公司章程规定事项之一，当公司经营状况发生变化时，公司股东可以依法依章程讨论决定是否提前出资，但提前出资的期限和金额应当合理[8]。在另一案件中，江苏省高院解释道，法律并未禁止公司通过股东会决议的方式修改公司章程，进而要求股东提前履行出资义务。[9]
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[6] 《中华人民共和国公司法》第二十五条：“有限责任公司章程应当载明下列事项：……（五）股东的出资方式、出资额和出资时间”
[7] 《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
[8] 南京市中级人民法院（2020）苏01民终11215号上诉人张强与被上诉人南京云诺机器人科技有限公司公司决议效力确认纠纷案
[9] 江苏省高级人民法院（2019）苏民申3670号再审申请人许成聿与被申请人江苏德力欣新能源有限公司股东出资纠纷案
02 加速出资期限本属公司商业自治的范围，司法应避免过度介入，且应坚持“无罪推定”而非“有罪推定”
公司章程被誉为公司运行的“宪法”，是全体股东对于自身权利的让渡及受约束的表达，是具备契约属性的公司自治规则。股东们选择加入公司决定即包含着对决议约束力与公司自治规则的认可[10]。股东的出资期限利益虽属股东根本利益，但股东选择设立、加入公司，即让渡了自身权益，接受公司自治规则的约束。作为公司自治规则的基石，资本多数决规则是公司制度的基本规则，是公司治理体系有别于合伙企业的最重要的自治规则，亦应得到尊重。
资本多数决规则下的公司自治行为，起主要作用的是多数股东，这是资本多数决规则风险与收益相平衡的体现，但无从推定出适用资本多数决规则所作的加速出资期限的决议就恶意损害了公司小股东的利益。加速出资期限对全体股东一视同仁，原则上会增加公司积极财产，有利于公司长远发展。因而，司法机关不宜抛开案件本身，认定适用资本多数决规则必然导致“资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益”，该观点适用于任何公司决议事宜，直接给该制度本身确定了主观恶性，系不恰当的“有罪推定”。
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[10] 李建伟. 决议的法律行为属性论争与证成——民法典第134条第2款的法教义学分析[J]. 政法论坛, 2022, 40(2):13
03 资本一致决观点存在矛盾，将全然否定一切加速出资的决议，无法兼顾各方利益，不符合公报案例的初衷
如认为加速出资期限应经全体股东一致同意，则不应有例外情况，无论何种情况都难以证成加速出资期限决议的成立，该观点显然与公司运行的现实需求脱离。现实生活中，公司如出现资金压力，确有寻求资金投入、维续经营发展的现实需求的缘故。比起与银行、民间放贷人打交道的高额成本，公司向内寻求股东们实际出资是低成本的可行举措，司法机关当然不能忽视公司的实际需求而主张股东期待利益的绝对保护。因而，二审法院中也保留论述股东会决议加速出资期限的合法性。
如上所述，认为加速出资期限应遵从资本一致决规则的观点存在矛盾，但认为加速出资期限适用资本多数决规则的观点则不然，其能对决议的效力及“例外情况”作合理解释。实践中加速出资期限决议效力的纠纷中，股东的出资期限利益往往体现为小股东权益。首先，加速出资期限适用资本多数决，决议成立。小股东认为该决议系大股东滥用优势地位损害小股东利益的行为，可通过确认无效的诉讼否定该决议的效力，存在该“例外情形”，加速出资期限决议效力只有肯定决议的成立，再根据决议内容的合法性确认是否有效，才是合理解释路径，足以平衡各方利益，符合现有法律制度。
上文提及的南京法院的案例，其一审法院与公报案例一审法院的审理思路一致，均是认为加速出资期限适用资本多数决规则，法院先审查决议程序的合法性再审查决议内容的合法性，审查决议是否存在大股东欺压小股东、损害小股东利益的行为，即公司能否证明其决议作出的紧迫性、合理性。因此，南京法院的案例虽然与公报案例的结果不同，但其逻辑是相同的，该理论才是加速出资期限决议效力的合理解释途径。
综上，笔者认为，有限责任公司加速出资期限，属于公司章程规定的范围，可以适用资本多数决规则。小股东如有证据证明控股股东滥用股东权利的，自可通过司法途径获得救济。人民法院可通过审查其内容的合法性确认决议的效力。
目前，立法及学术探讨对于出资期限加速的探讨多停留在债权人层面，未对股东多数表决能否加速股东出资期限进行过多论述。对比债权人要求加速出资期限，股东会决议加速出资期限情形有两点不同：一是主张主体不同，此情况下尚不存在债权人介入，要求加速出资期限属于公司内部自治问题。二是公司尚未达到破产或资不抵债的情况，公司尚在经营发展，对于情况紧迫性的判断难有统一的标准，属于法官自由裁量的范畴。对于本文案例，不应粗暴地解读为禁止股东通过公司决议加速出资期限。裁判摘要的核心思想始终是股东利益与公司利益的权衡。显然，加速出资期限适用资本多数决规则才是更为合理的解释途径。
公报案例并未堵死公司加速股东出资期限的路子，但也会对法院的审理思路产生一定影响。因此，公司在作出加速出资期限前，应有所准备。比如公司可对于修改出资期限作专门约定，明确约定加速出资期限的表决规则。决议发起人发起加速出资期限决议时，应准备好证明公司资金短缺，确有紧迫性的文件，例如审计报告、资金需求说明等文件材料，证明加速股东出资期限之紧迫性、合理性，以此排除大股东欺压小股东的嫌疑。更为重要的是，公司管理者对于股东缴纳资本的用处和去向，应尽快如实地向全体股东汇报、说明，以消除异议。充分地沟通才有利于公司的长久发展，无论大小股东，其设立公司的最初目的都是希望公司能好好发展，尤其在经济下行的当下，公司大小股东众志成城，更显珍贵。
