《最高人民法院公报》2021年第1期刊载了吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案[案号：（2019）最高法民申1474号）]（以下简称“本文案例”），案情简介如下：

吉林省金融控股集团股份有限公司（下称“吉林金控”）与宏运集团公司（下称“宏运集团”）共同发起设立了吉林省金融资产管理有限公司（下称“吉林资管”或“目标公司”）且注册资本为10亿元，其中吉林金控出资2亿元，占注册资本20%，宏运集团公司出资8亿元，占注册资本80%。该公司是经吉林省人民政府批准、中国银监会备案许可，吉林省内第一家具有AMC牌照的地方性资产管理公司，专门从事不良资产批量收购、处置，以防范和化解地方金融风险。

吉林资管公司成立后不久，未从事主营业务，且未经股东会、董事会审议决定的情况下，控股股东宏运集团利用控股地位擅自将10亿元注册资本中的9.65亿元外借给其实际控制的关联公司，导致公司无资金开展不良资产批量收购、处置业务，且法定代表人因犯罪被羁押，其他高级管理人员亦未行使公司治理权能。针对吉林资管公司实际不经营、出借资金等问题，吉林金控公司多次与宏远集团沟通，提出了包括督促规范经营、健全内部组织机构、通过增资或者转让股权等方式退出公司等方案，但前述沟通协调均无实际效果。故此，原告吉林金控公司以吉林资管公司为被告提起诉讼，提出了“解散吉林资管公司”的诉讼请求。

1.本案最高院是以“股东压迫”的结果

公司设立目的落空——作为：“经营困难”的事由，进而判令公司解散

该案虽作为地方AMC司法解散第一案受到广泛关注，但更值得细评之处在于其作为公报案例，对于目标公司存在的股东压迫情形，如何适用《公司法》第一百八十二条关于公司僵局的规定而解散公司。

本文案例的裁判摘要为“大股东利用优势地位擅自将公司资金出借给其关联公司，致使公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现，且通过其他途径已无法解决的，小股东有权诉请解散公司”，可知核心事实之一为“大股东利用优势地位擅自将公司资金出借给其关联公司”，因此有不少文章对本案的概括都是聚焦于这一事实，形成“股东压迫”行为或可解散公司的印象。

关于“股东压迫”，一般是指多数股东以各种形式排挤或者压迫少数股东，以实现谋取非法利益目的的行为。由于现代公司实行资本多数决原则，有限责任公司的多数股东才可以通过股东会、董事会决议等多种手段实施压迫少数股东的行为。典型的压迫行为有：剥夺小股东知情权、拒不分配利润、滥用决策权、侵占公司财产等。但本案判决的作出，最高院仍是结合《公司法》第一百八十二条[1]规定对于“公司经营管理发生严重困难”，“继续存续会使股东利益受到重大损失”，“通过其他途径不能解决的”三方面予以论证，其中最具有解释空间的是关于公司“经营管理严重困难”的认定。本案中最高院从经营困难与管理困难两方面论述了公司构成经营管理严重困难。

（1）经营困难：法院认为，吉林金融管理公司作为吉林省唯一一家经吉林省人民政府批准设立的省内地方资产管理公司，成立不久后便将10亿元注册资本中的9.65亿元外借，致使公司根本无法、实际上亦未从事主营业务，关于批量收购、处置不良资产，防范和化解地方金融风险的设立公司目的落空，显然经营发生困难。

（2）管理困难：法院认为，“其一，金融管理公司于2015年2月28日成立后，除2015年4月27日召开过董事会之外，未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。2015年12月18日召开的股东会、董事会，是在股东双方发生分歧之后召开的临时股东会和董事会临时会议”；其二，“金融管理公司虽于2017年11月先后召开了董事会和股东会，但董事出席人数不符合章程规定的董事会召开条件，股东会也仅有宏运集团公司单方参加。金融控股公司完全否认该次股东会、董事会召集程序的合法性和决议的有效性，且股东双方已经对簿公堂，证明股东之间、董事之间的矛盾已经激化且无法自行调和，股东会、董事会机制已经不能正常运行和发挥作用。”

对于管理困难，法院从未开会、不能正常决议进行了论证，但显然缺乏说服力。对于公司未开会的事实，自2015年2月成立该年度召开过两次股东会或董事会，而多数股东在少数股东未出席的情况下召开会议并作出决议是符合章程及法律规定的。并且，少数股东质疑决议合法性亦不能成为决策机构无法正常作出决议的理由，亦不应当视为管理困难。

因此，本案判决解散的最根本原因是“经营困难”，其对应的关键性事实是“经营目的无法实现”这一结果，而导致该结果的行为是“大股东利用优势地位挪用资金”。应当指出，最高院过往对于“经营管理困难”的理解，往往是聚焦于“管理困难”，根本原因是将公司解散限制适用于“公司僵局”的情形。如最高人民法院发布的指导案例8号指出：判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司虽处于盈利状态，但其股东会机制失灵，内部管理有严重障碍，已经陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。[2]

显然，在本案中最高院对于“经营困难”的理解并未从“公司组织机构的运行状态进行综合分析”，而是从公司实际运营状态与公司设立目的差异以及差异形成的原因综合分析，进而得出多数股东利用优势地位导致经营目的无法实现的结论。因此，“股东压迫导致设立目的无法实现”是本案法院判决解散的根本原因。对于上述情形，一般而言司法实践也并非倾向于直接判令解散公司，少数股东可通过行使异议股东回购权、股东代表诉讼等方式救济，这是因为公司解散不仅影响股东之间的利益分配，更重要是会涉及公司交易对象、公司职工。而本案促使法院判决解散的原因在于，公司设立目的本身就涉及公共利益，而解散所导致的社会影响相对较小，为此我们需要结合个案的事实背景展开。

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[1] 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

[2] 参见《最高人民法院指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》（最高人民法院审判委员会讨论通过，2012年4月9日发布）。

2.本案公司设立目的具有公共利益属性，且公司解散利大于弊，故司法解散具有必要性。

公司设立的目的具有公共利益属性。目标公司是经吉林省人民政府批准、中国银监会备案许可、吉林省内第一家具有AMC牌照的地方性资产管理公司。因地方资产管理公司在处置不良资产、盘活存量资产、防范和化解金融风险、支持实体经济发展等方面具有十分重要作用，《中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》规定应当对地方资产管理公司的设立严格把握，并对公司设立的可行性与必要性进行全方位论证，论证报告及相关材料报送银保监会。一个省份一般只能设立一家地方资产管理公司，条件允许的情况下可以再增设一家。

如此可见，监管对于地方资产管理公司有着如此严格的设立要求，普通企业根本无法通过设立审批、许可。而目标公司能够成功获许可设立、经营的原因在于，少数股东吉林金控公司是由吉林省国有资产管理委员会实际控制的国有企业，如果其不是该公司少数股东，单凭大股东宏远集团根本无法设立公司展开不良资产经营。因此，目标公司设立目的、性质、资质、许可均由作为国有企业的少数股东决定，是为防范和化解金融风险等公共利益的特殊目的而设立。从这个角度来说，多数股东或者公司购买少数股东股权均不可行，少数股东一旦退出公司，公司存续基础发生重大变化，属于重大变更事项，相应地许可、批准、资质等均会发生变更，公司存续目的亦会发生根本变化。

值得强调的是，虽然公司账目盈利，亦不能否定股东利益受损。少数股东入股公司具有合理期待，为一省金融市场考虑，公司应当围绕不良资产处置开展业务，而非单纯盈利，而多数股东亦应当遵循公司设立的目的，滥用控制权背离了股东信义义务。并且，为某一特殊目的设立的公司，其成立目的往往是服务于该特殊目的这一公司最大利益，该利益能否实现最终也会影响股东利益。作为一家依据政策文件专门设立的地方资产管理公司，吉林资管公司经批准后成为唯一一家拥有吉林省从事不良资产批量收购、处置的公司，防范和化解地方金融风险是其设立最主要目的，公司经营亦应当围绕该目的展开。然而，公司成立后为了多数股东利益，不开展主营业务反而出借经营资本，公司设立目的完全落空，公司利益严重受损，少数股东吉林金控所代表的“特许权力”亦遭受严重侵害，也意味着公共利益的减损。

从收益与成本的角度来看，目标公司解散益处大于解散成本。吉林资管公司自成立起仅两名股东，股权结构及持股比例清晰，股东之间不存在股权纠纷，亦不具有代持股等特殊安排。并且，公司自设立起并未实际展开主业经营，仅对外出借资金，外部债权债务关系简单，内部劳动人事亦不复杂，对于公司解散后的清算注销障碍小。判决公司解散后，可以将大小股东从公司股东纠纷中解放出来。多数股东可以利用其资金优势重新组建新公司，更为重要的是少数股东可以利用其资质、资源及政策优势，重新参与组建地方资产管理公司。从公共利益方面考虑，在正常运转的情况下，另行组建的专门从事不良资产处置公司可以发挥其作用。因此，法院判决解散看起来就很合理、顺其自然。

3.总结与实务建议。

综合本文分析可知，本案是非常特殊的个案，即股东压迫导致公司设立目的落空、且该设立目的涉及公共利益，而解散公司的社会影响相对较小，法院才判令解散公司。因此，本案虽具备股东压迫的情形，却难以成为股东压迫而解散公司的范例。

在对本案例的分析中，也引发了一些思考：对于社会资本与国有资本相结合而设立具有特殊目的的公司，应当格外重视公司治理制度架构，尤其是对人合性要求更高的有限公司而言，处理好股东间、董事间之间内部关系十分重要。在此类公司治理中，可以本着“特殊目的、特殊治理”的原则，通过章程或协议安排，对表决权、经营权以及收益权等作特殊约定，明确、规范经营理念。同时，监管部门亦要转变监管思路、创新监管方式，行使许可权力的同时可以配套公司监督机制，增强公司自我纠错能力。总而言之，多主体、多途径以确保公司设立特定目的实现，以避免最终走向公司解散的道路。

但是，一旦前述公司治理失败形成经营障碍，对于公司僵局而言，依据法律规定解散公司自不待言。对于股东压迫而言，少数股东可以尝试提起股东解散公司之诉来破解公司经营困境。法院在审理具有股东压迫情形的公司解散纠纷案件中，可以视案件具体情形适当从宽、灵活解释“经营管理困难”，同时对于涉及社会公共利益的案件，应着重考虑社会公共利益的实现。